Guia Travelzoos de Ética e Conduta Empresarial

Introdução Este Guia de Conduta e Ética nos Negócios cobre uma ampla gama de práticas e procedimentos comerciais. Não cobre todos os problemas que podem surgir, mas estabelece princípios básicos para orientar todos os funcionários, diretores, agentes e consultores (coletivamente, "Representantes") da Travelzoo e suas subsidiárias ("Travelzoo"). Todos os Representantes devem se comportar de acordo e procurar evitar até mesmo a aparência de comportamento impróprio. Se uma lei entrar em conflito com uma política neste Guia, você deve cumprir a lei. Se você tiver alguma dúvida sobre esses conflitos, você deve perguntar ao seu supervisor como lidar com a situação. Aqueles que violarem os padrões deste Guia estarão sujeitos a ação disciplinar, até e incluindo a rescisão do contrato de trabalho. Se você estiver em uma situação que acredita poder violar ou levar à violação deste Guia, siga as diretrizes descritas na Seção 14 deste Guia. 1. Conformidade com as Leis, Regras e regulamentos Obedecendo a lei, tanto na letra quanto no espírito, é a base sobre a qual os padrões éticos da Travelzoo são construídos. Todos os representantes devem respeitar e obedecer às leis das cidades, estados e países em que operamos. Embora nem todos os Representantes devam conhecer os detalhes dessas leis, é importante saber o suficiente para determinar quando buscar conselhos de supervisores, gerentes ou outro pessoal apropriado.

Se solicitado, A Travelzoo realizará sessões de informações e treinamento para promover o cumprimento das leis, regras e regulamentos, incluindo leis de informações privilegiadas.

2. Conflitos de interesse Um "conflito de interesses" existe quando o interesse privado de uma pessoa interfere de alguma forma nos interesses da Travelzoo. Uma situação de conflito pode surgir quando um Representante, oficial ou diretor toma medidas ou tem interesses que podem dificultar o desempenho de seu trabalho no Travelzoo de forma objetiva e eficaz. Conflitos de interesse também podem surgir quando um Representante, oficial ou diretor, ou membros de sua família, recebe benefícios pessoais impróprios como resultado de sua posição na Travelzoo. Empréstimos para, ou garantias de obrigações de, Representantes e seus familiares podem criar conflitos de interesse.

Quase sempre é um conflito de interesses para um representante da Travelzoo trabalhar simultaneamente para um concorrente, cliente ou fornecedor. Você não tem permissão para trabalhar para um concorrente como consultor ou membro do conselho. A melhor política é evitar qualquer conexão comercial direta ou indireta com nossos clientes, fornecedores ou concorrentes, exceto em nosso nome. Conflitos de interesse são proibidos por uma questão de política da Travelzoo, exceto sob as diretrizes aprovadas pelo Conselho de Administração. Os conflitos de interesse nem sempre são claros, então se você tem uma pergunta, você deve consultar os níveis superiores de gestão ou Recursos Humanos. Qualquer representante, oficial ou diretor que toma conhecimento de um conflito ou conflito potencial deve trazê-lo à atenção de um supervisor, gerente ou outro pessoal apropriado ou consulte os procedimentos descritos na Seção 14 deste Guia.

3. Informações privilegiadas Os representantes que têm acesso a informações confidenciais não têm permissão para usar ou compartilhar essas informações para fins de negociação de ações ou para qualquer outro propósito, exceto a condução de nossos negócios. Todas as informações não públicas sobre a Travelzoo devem ser consideradas informações confidenciais. Usar informações não públicas para benefício financeiro pessoal ou para "dar dicas" a outras pessoas que possam tomar uma decisão de investimento com base nessas informações não é apenas antiético, mas também ilegal. Para auxiliar no cumprimento das leis contra o comércio de informações privilegiadas, A Travelzoo adotou uma política específica que rege a negociação de valores mobiliários da Travelzoo pelos Representantes intitulada Negociação de Ações da Travelzoo. Se você tiver alguma dúvida ou precisar de uma cópia dessa política, por favor, consulte o Departamento de Recursos Humanos. 4. Oportunidades corporativas Representantes, executivos e diretores estão proibidos de aproveitar oportunidades pessoais descobertas por meio do uso de propriedade corporativa, informações ou cargo sem o consentimento do Conselho de Administração. Nenhum representante pode usar propriedade corporativa, em formação, ou posição para ganho pessoal impróprio, e nenhum Representante pode competir com a Travelzoo direta ou indiretamente. Representantes, executivos e diretores têm o dever para com a Travelzoo de promover seus interesses legítimos quando a oportunidade para fazê-lo surgir. 5. Concorrência e negociação justa Travelzoo busca superar seus concorrentes de forma justa e honesta. Roubar informações proprietárias, possuir informações de segredo comercial obtidas sem o consentimento do proprietário, ou induzir tais divulgações por representantes passados ​​ou presentes de outras empresas é proibida. Cada Representante deve se esforçar para respeitar os direitos e lidar de forma justa com os clientes da Travelzoo, fornecedores, concorrentes e representantes. Nenhum Representante deve tirar vantagem injusta de ninguém por meio de manipulação, ocultação, abuso de informações privilegiadas, deturpação de fatos materiais, ou qualquer outra prática de negociação injusta intencional.

O objetivo do entretenimento de negócios e presentes em um ambiente comercial é criar boa vontade e relações de trabalho sólidas, para não obter vantagem injusta com os clientes. Nenhum presente ou entretenimento deve ser oferecido, dado, fornecido ou aceito por qualquer Representante da Travelzoo, membro da família de um Representante ou agente, a menos que:(1) não seja um presente em dinheiro, (2) é consistente com as práticas comerciais habituais, (3) não é excessivo em valor (ou seja, menos de $ 100), (4) não pode ser interpretado como suborno ou recompensa, e (5) não viola nenhuma lei ou regulamento. Converse com seu supervisor sobre quaisquer presentes ou propostas de presentes que você não tem certeza se são apropriados.

6. Discriminação e Assédio A diversidade dos representantes da Travelzoo é um grande trunfo. Estamos firmemente comprometidos em fornecer oportunidades iguais em todos os aspectos do emprego e não toleraremos qualquer discriminação ilegal ou assédio de qualquer tipo. Os exemplos incluem comentários depreciativos com base na raça, características étnicas ou religiosas e avanços sexuais indesejáveis. 7. Saúde e Segurança A Travelzoo se esforça para fornecer a cada Representante um ambiente de trabalho seguro e saudável. Cada Representante tem a responsabilidade de manter um local de trabalho seguro e saudável para todos os Representantes, seguindo as regras e práticas de segurança e saúde e relatando acidentes, lesões e equipamentos inseguros, práticas ou condições.

Violência e comportamento ameaçador não são permitidos. Os representantes devem se apresentar para trabalhar em condições de desempenhar suas funções, livre da influência de drogas ilegais ou álcool. O uso de drogas ilegais no local de trabalho não será tolerado.

8. Manutenção de registros O Travelzoo exige registro e relatórios honestos e precisos de informações para a tomada de decisões de negócios responsáveis.

Alguns representantes podem usar contas de despesas de negócios, que deve ser documentado e registrado com precisão. Se você não tiver certeza se uma determinada despesa é legítima, pergunte ao seu supervisor ou ao Diretor de Contabilidade.

Todos os livros de Travelzoo, registros, contas e demonstrações financeiras devem ser mantidas em detalhes razoáveis, deve refletir adequadamente as transações da Travelzoo e deve estar em conformidade com os requisitos legais aplicáveis ​​e com o sistema de controles internos da Travelzoo. Fundos ou ativos não registrados ou "fora dos livros" não devem ser mantidos, a menos que permitido pela lei ou regulamento aplicável.

Registros e comunicações de negócios muitas vezes se tornam públicos, e devemos evitar o exagero, observações depreciativas, advinhação, ou caracterizações inadequadas de pessoas e empresas que podem ser mal interpretadas. Isso se aplica igualmente ao e-mail, memorandos internos, e relatórios formais. Os registros devem sempre ser retidos ou destruídos de acordo com as políticas de retenção de registros da Travelzoo. De acordo com essas políticas, no caso de litígio ou investigação governamental, por favor, consulte o Departamento de Recursos Humanos.

9. Confidencialidade Os representantes devem manter a confidencialidade das informações confidenciais confiadas a eles pela Travelzoo ou seus clientes, exceto quando a divulgação for autorizada pelos Recursos Humanos ou exigida por leis ou regulamentos. As informações confidenciais incluem todas as informações não públicas que podem ser úteis para os concorrentes, ou prejudicial para Travelzoo ou seus clientes, se divulgado. Também inclui informações que fornecedores e clientes nos confiaram. A obrigação de preservar as informações confidenciais continua mesmo após o término do contrato de trabalho. Em conexão com esta obrigação, cada Representante executou uma Não Competição, Acordo de Não Divulgação e Cessão de Invenções com Travelzoo quando ele ou ela começou seu emprego. 10. Proteção e uso adequado dos ativos da Travelzoo Todos os Representantes devem se esforçar para proteger os ativos da Travelzoo e garantir seu uso eficiente. Roubo, descuido, e o desperdício tem um impacto direto na lucratividade da Travelzoo. Qualquer suspeita de incidente de fraude ou roubo deve ser relatada imediatamente para investigação.

O equipamento Travelzoo não deve ser usado para negócios que não sejam Travelzoo, embora o uso pessoal incidental possa ser permitido. A obrigação dos Representantes de proteger os ativos da Travelzoo inclui suas informações proprietárias. As informações proprietárias incluem propriedade intelectual, como segredos comerciais, patentes, marcas registradas, e direitos autorais, bem como negócios, planos de marketing e serviço, ideias de engenharia e manufatura, designs, bancos de dados, registros, informações sobre salários e quaisquer dados e relatórios financeiros não publicados. O uso ou distribuição não autorizada dessas informações violaria a política da Travelzoo. Também pode ser ilegal e resultar em penalidades civis ou mesmo criminais.

11. Pagamentos a funcionários do governo A Lei de Práticas de Corrupção no Exterior dos EUA proíbe dar qualquer coisa de valor, diretamente ou indiretamente, para funcionários de governos estrangeiros ou candidatos políticos estrangeiros, a fim de obter ou manter negócios. É estritamente proibido fazer pagamentos ilegais a funcionários do governo de qualquer país.

O governo dos EUA tem uma série de leis e regulamentos relativos a gratificações de negócios que podem ser aceitas por funcionários do governo dos EUA. A promessa, oferecer ou entregar a um oficial ou representante do governo dos EUA um presente, favor ou outra gratificação que viole essas regras não apenas violaria a política da Travelzoo, mas também poderia ser uma ofensa criminal.

Além disso, certos governos estrangeiros, bem como governos estaduais e locais, têm suas próprias regras e legislação anti-suborno. Por exemplo, a Lei de Suborno do Reino Unido de 2010 cobre todas as formas de suborno nos setores público ou privado. Travelzoo proíbe estritamente o suborno pago a qualquer pessoa para induzi-la a agir de forma inadequada. Além disso, é uma ofensa ao abrigo da Lei de Suborno do Reino Unido solicitar, concordar em receber, ou aceitar um suborno.

Todos os diretores da Travelzoo, dirigentes e funcionários devem cumprir as normas locais aplicáveis, nacional, e padrões e leis internacionais antissuborno e anticorrupção, independentemente de tal pessoa estar envolvida em transações ou interações com governos ou entidades comerciais. Orientações adicionais sobre as leis antissuborno são estabelecidas na Política de Conformidade da Lei Antissuborno e de Práticas de Corrupção Estrangeira da Travelzoo. O Departamento de Recursos Humanos ou Jurídico da Travelzoo pode fornecer informações a você nesta área.

12. Renúncias ao Guia de Conduta e Ética Empresarial Qualquer isenção deste Guia para diretores executivos ou diretores pode ser feita apenas pelo Conselho de Administração e será prontamente divulgada conforme exigido por lei ou regulamento da bolsa de valores. 13. Denunciar qualquer comportamento ilegal ou antiético Os representantes são incentivados a falar com os supervisores, gerentes ou outro pessoal apropriado sobre comportamento ilegal ou antiético observado e quando em dúvida sobre o melhor curso de ação em uma situação particular. É política da Travelzoo não permitir retaliação por relatórios de má conduta de terceiros feitos de boa fé por Representantes. Espera-se que os representantes cooperem nas investigações internas de má conduta.

Os representantes devem ler a política da Travelzoo sobre confidencial, Apresentação anônima por funcionários da empresa de preocupações em relação a questões questionáveis ​​de contabilidade ou auditoria (disponível na intranet), que descreve os procedimentos da Travelzoo para o recebimento, retenção, e o tratamento das reclamações recebidas pela Travelzoo em relação à contabilidade, controles contábeis internos, ou questões de auditoria. Esses procedimentos são fornecidos pela Travelzoo no início do emprego e, no mínimo, anualmente, por meio de comunicação por e-mail. Qualquer Representante pode apresentar uma preocupação de boa fé em relação a questões questionáveis ​​de contabilidade ou auditoria, sem medo de demissão ou retaliação de qualquer tipo.

14. Procedimentos de Conformidade Devemos todos trabalhar para garantir uma ação imediata e consistente contra as violações deste Guia. Contudo, em algumas situações, é difícil saber se ocorreu uma violação. Uma vez que não podemos antecipar todas as situações que irão surgir, é importante que tenhamos uma maneira de abordar uma nova questão ou problema. Estas são as etapas a serem lembradas:

• Certifique-se de ter todos os fatos. Para chegar às soluções certas, devemos estar o mais informados possível.
• Pergunte a si mesmo:o que especificamente estou sendo solicitado a fazer? Parece antiético ou impróprio? Isso permitirá que você se concentre na questão específica com a qual se depara, e as alternativas que você tem. Use seu julgamento e bom senso; se algo parece antiético ou impróprio, provavelmente é.
• Esclareça sua responsabilidade e função. Na maioria das situações, há responsabilidade compartilhada. Seus colegas estão informados? Pode ajudar envolver outras pessoas e discutir o problema.
• Discuta o problema com seu supervisor. Esta é a orientação básica para todas as situações. Em muitos casos, seu supervisor terá mais conhecimento sobre a questão, e apreciará ser incluído no processo de tomada de decisão. Lembre-se de que é responsabilidade do seu supervisor ajudar a resolver os problemas.
• Procure ajuda nos recursos do Travelzoo. No raro caso em que pode não ser apropriado discutir um problema com o seu supervisor, ou onde você não se sente confortável para abordar seu supervisor com sua pergunta, discuta-o localmente com seu gerente ou Recursos Humanos.
• Você pode relatar violações éticas em sigilo e sem medo de retaliação. Se sua situação exige que sua identidade seja mantida em segredo, seu anonimato será protegido. A Travelzoo não permite retaliação de qualquer tipo contra Representantes por relatórios de boa fé de violações éticas.
• Sempre pergunte primeiro, aja mais tarde:Se você não tiver certeza do que fazer em qualquer situação, busque orientação antes de agir.

Se você souber de informações que indicam que uma violação deste Código foi ou está prestes a ser cometida ou gostaria de comunicar uma preocupação sobre a conduta da Travelzoo, por favor, relate imediatamente os fatos ao Departamento Jurídico da Travelzoo em:

Travelzoo

Atenção:Conselheiro Geral

590 Madison Avenue, 37º andar

Nova york, NY 10022